Quelle est la procédure de dissolution d’une SCI ?

Pourquoi dissoudre une SCI ?

Dissoudre une SCI revient à décréter la fin de la vie sociale de votre société. Pour réaliser cette procédure, il est nécessaire de suivre les différentes étapes prévues par la loi et les statuts lors de la création de votre société.

Cette procédure requiert un accord entre les différentes parties impliquées dans cette société et peut être motivée pour différents motifs. Ces motifs peuvent être classés en deux catégories différentes :

• Dissolution automatique
• Dissolution provoquée

Quelles sont les causes d’une dissolution automatique de SCI ?

Pour que la dissolution d’une SCI soit règlementaire, il est nécessaire de suivre à la lettre les différentes démarches prévues par la loi. Dans un premier temps, il convient d’identifier le motif de la dissolution. Dans certains cas, il s’avère que la dissolution de la SCI intervienne sans que les personnes impliquées soient à l’origine de cette procédure.

Fin de vie de la SCI

Dans le cas où les statuts de la SCI ne mentionnent pas de date de fin à la SCI, elle est, par défaut, fixée au maximum à 99 ans. Cependant, au moment de la création de ce type de société, les associés peuvent s’accorder sur une date de terme de la SCI.

La fin de vie d’une SCI est régie par l’article 1844-6 du Code Civil : “Un an au moins avant la date d’expiration de la société, les associés doivent être consultés à l’effet de décider si la société doit être prorogée”.

Définir à l’avance la durée ou les conditions de prorogation de votre SCI peut donc s’avérer intéressant afin d’éviter les mauvaises surprises. Dans le cas où vous souhaitez proroger la durée de la SCI, il est nécessaire d’organiser un vote en assemblée avec une décision prise à l’unanimité (sauf si les statuts prévoient des conditions de décisions différentes).

Afin de préciser la fin de vie d’une SCI et d’anticiper tous les cas de figure, la loi SOILIHI de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés définit le déroulement de cette période. Ainsi, l’alinéa 4 de cet article prévoit : “Lorsque la consultation n’a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l’année suivant la date d’expiration de la société, peut constater l’intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de 3 mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer.”

Réalisation ou extinction de l’objet social de la SCI

La création d’une SCI implique différentes démarches parmi lesquelles il est nécessaire de définir certaines conditions de fonctionnement et notamment l’objet social de la société. Ce point détaille la liste des différentes activités réalisées par la SCI.

Selon les cas, les associés d’une SCI peuvent définir un objet social restreint afin de d’envisager au mieux la fin de vie de la SCI. Ainsi, il est possible de définir que la SCI n’a pour but que de gérer et de mettre en location un bien immobilier. De ce fait, en cas de revente du bien concerné, la procédure de dissolution de la SCI sera automatiquement enclenchée.

Annulation du contrat de SCI

Lors de la création de la SCI, certaines dispositions sont définies entre les associés et doivent être respectées pour que le fonctionnement de la société soit valide. Ces différentes règles à suivre de droit commun sont les suivantes :

• Consentement : le dol, les erreurs ou une volonté manifeste d’un des cocontractants de tromper ses partenaires, sont considérés comme un vice du consentement, représentant ainsi un motif d’annulation du contrat.
• Capacité : dans le cas où l’un des associés de la SCI n’a plus la capacité juridique pour participer à la SCI, cela peut provoquer la dissolution de la société.
• Objet social non conforme : dans le cas où l’objet social de la SCI n’est plus conforme avec les dispositions prévues par le contrat, cela entraînera la nullité du contrat.

Dès lors que le contrat de la société est reconnu comme nul, la procédure de dissolution de la SCI s’enclenchera. Pour éviter ce genre de situation, il convient donc de suivre avec précaution l’évolution de la SCI et les décisions prises tout au long de la durée de vie de la société.

Motifs de dissolution prévus à la création

Au moment de la création d’une SCI, les associés doivent élaborer des statuts afin de déterminer le fonctionnement et les conditions de gestion de leur société. Pour faire face à toutes les situations et éviter au maximum les litiges, il est possible de prévoir certains motifs qui entraîneraient la dissolution de la SCI. La définition de ces différents motifs est totalement libre. Ainsi, dans certains cas, la société civile immobilière peut être dissoute selon les motifs suivants :

• Vente de l’un des biens immobiliers détenus par la SCI
• Évènement exceptionnel externe au fonctionnement de la SCI : crise économique et financière
• La sortie de la SCI de l’un des associés présents à la fondation

Décision judiciaire de liquidation de la société

Comme pour toute société, une bonne gestion des comptes est essentielle. Dans le cas où la SCI se retrouve en incapacité de rembourser les dettes contractées, la société sera contrainte de déclarer la cessation des paiements. Cette déclaration doit être faite au greffe du Tribunal de commerce et entraînera automatiquement une procédure de liquidation judiciaire. Dès lors que la société est déclarée en faillite, la dissolution de la SCI sera prononcée, et ce, même si une procédure de redressement judiciaire est en cours.

Le capital de la SCI est détenu par une seule personne

La Société Civile Immobilière est un type de société qui impose l’association d’au moins 2 personnes. Cette caractéristique la différencie des sociétés commerciales qui relèvent, elles, du Code de Commerce.

Ainsi, les SCI sont régies par les dispositions du Code Civil avec l’article 1832 qui porte sur le nombre minimum d’associés : “La société est instituée par deux ou plusieurs personnes”. Dès lors que la société n’est plus composée que d’une seule personne, alors le contrat de la SCI deviendra nul et la dissolution sera prononcée dans un délai d’un an si la situation n’est pas régularisée. Ce genre de situation peut arriver après le départ ou le décès d’un associé.

Quelles sont les causes de dissolution provoquée d’une SCI ?

Si certaines situations peuvent automatiquement entraîner la dissolution d’une SCI, il faut savoir que la fin de vie de la SCI peut également être décidée par les associés de cette société ou un juge.

Dissolution conventionnelle anticipée

La dissolution de la SCI peut être décidée directement par les associées de cette dernière. Pour cela, il est nécessaire que la décision soit prise au cours d’une Assemblée Générale Extraordinaire à l’unanimité ou bien au nombre de voix si les statuts le prévoit.

Dissolution judiciaire anticipée

Les litiges ou les mésententes entre les associés peuvent également être à l’origine de la dissolution de la société. En effet, si ces litiges entraînent des conséquences particulièrement nuisibles à la gestion et au fonctionnement de la SCI, l’intervention d’un juge peut être demandée par un ou plusieurs des associés. Dans le cas où le juge estime que les motifs de la demande de dissolution sont valables, la dissolution judiciaire pourra donc être prononcée et sera appliquée sous un délai d’un an.

Comment dissoudre et liquider une SCI ?

La dissolution d’une SCI est un processus long et complexe que l’on peut diviser 7 étapes. Avant d’arriver à la liquidation de la société, certaines démarches doivent donc être respectées. Si les associés de la SCI peuvent réaliser eux-mêmes ces démarches, il faut savoir que celles-ci sont ardues et nécessitent une certaine rigueur. Pour vous aider, il peut donc s’avérer intéressant de faire appel à un professionnel du droit des sociétés.

Première étape : vote de la dissolution

Dans le cas où la dissolution est provoquée par les associées, la première étape est de réunir une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Lors de cette assemblée, un vote de l’ensemble des associés devra être fait afin de valider cette décision. Dans la plupart des cas, la décision doit être prise à l’unanimité, étant donné qu’elle concerne de manière importante la totalité des personnes impliquées. Cependant, il peut être prévu au moment de la création de la société certains statuts spécifiques pour le vote d’une dissolution : quorum ou pourcentage de vote.

Deuxième étape : désignation d’un liquidateur

Si la décision de la dissolution de la SCI a été actée, la désignation d’un liquidateur devra également être faite au moment de la même Assemblée Générale Extraordinaire. Cette personne sera ainsi chargée du traitement fiscal de la SCI :

• Règlement des dettes contractées par la société
• Réalisation de l’actif
• Procéder au partage de l’éventuel boni de liquidation

Pour désigner ce liquidateur, les associés de la SCI doivent se référer aux statuts établis au moment de la création de la société. Dans le cas où les statuts de la SCI ne prévoient pas de conditions de désignation du liquidateur, alors il sera nommé à l’unanimité par les associés. Selon les situations, ce liquidateur peut être : le gérant de la SCI, un associé, un tiers à la société.

Une fois que les associés se sont mis d’accord sur la décision de dissolution ainsi que sur la nomination du liquidateur, un procès-verbal devra être établi. Ce document doit réunir ces deux informations et devra ensuite être joint au dossier de dissolution. Pour rendre officiel le processus de dissolution, ce dossier doit être transmis au greffe du Tribunal de commerce. Le procès-verbal doit également être enregistré par le liquidateur auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE).

Troisième étape : publication de l’avis de dissolution au Journal d’Annonces Légales

A la suite de ces étapes, il est nécessaire d’informer les tiers de la dissolution de votre SCI. Pour cela, un avis de dissolution doit donc être publié dans un Journal d’Annonces Légales (JAL). Le choix du JAL où sera publié cet avis doit correspondre au département d’immatriculation de la SCI et doit être réalisé dans un délai d’un mois après la décision de dissolution. Pour être réglementaire, cette annonce doit réunir différentes informations :

• Dénomination sociale de la SCI
• Forme juridique
• Montant du capital social ou montant plancher du capital variable
• Adresse du siège social
• Numéro d’immatriculation au RCS
• Greffe d’immatriculation
• Organe de décision (AGE)
• Date de tenue de l’assemblée
• Date de prise d’effet de la décision
• Identité et coordonnées du liquidateur
• Adresse du siège de liquidation (siège social ou adresse du liquidateur)

Le renseignement de l’ensemble de ces informations dans l’avis de dissolution au JAL est une étape obligatoire pour rendre officielle et informer de la dissolution de la SCI. Dès lors que l’annonce est publiée au JAL, une attestation de parution sera envoyée à la SCI. Cette attestation devra ensuite être jointe au dossier de dissolution.

A noter : le renseignement de l’adresse du siège de liquidation est une information nécessaire pour que le liquidateur reçoive les actes liés à cette procédure.

Quatrième étape : dépôt du dossier de dissolution au greffe du Tribunal de commerce

Parmi les étapes nécessaires pour la dissolution de votre SCI, le dépôt du dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce est un point important. Une fois reçu, la mention “Société en liquidation” sera ajoutée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Pour que le dossier soit valable, il est nécessaire que le liquidateur envoie le dossier de dissolution dans un délai d’un mois à la suite du vote à l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ce dossier doit être constitué de plusieurs pièces justificatives :

• Le formulaire M2 de déclaration de modification d’une personne morale (Cerfa n°11682*04) complété et en deux exemplaires;
• Copie du procès-verbal certifiant la dissolution de la SCI par le liquidateur ou le représentant légal;
• Copie de l’attestation de parution dans le Journal d’Annonces Légales;
• Déclaration sur l’honneur du liquidateur de non condamnation;
• Copie de la pièce d’identité du liquidateur;
• Extrait Kbis daté de moins de 3 mois dans le cas où le liquidateur est une personne morale;
• Pouvoir du liquidateur dans le cas où il n’a pas signé personnellement les documents.

Cinquième étape : liquidation des biens de la SCI

Après avoir déposé le dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce, le liquidateur devra procéder à la liquidation des biens que possède la SCI. Disposant d’un mandat de 3 ans renouvelables, le liquidateur devra ainsi gérer la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Le règlement du passif

De par le rôle et les pouvoirs qui lui ont été conférés, le liquidateur va donc devoir régulariser les comptes de la SCI. Dans un premier temps, il devra recouvrir les différentes dettes contractées en utilisant les fonds disponibles ou bien en récupérant les sommes nécessaires par la vente des biens de la SCI. Dans le cas où les fonds disponibles et la vente des biens ne suffisent à recouvrir les dettes, le liquidateur se tournera vers les associés de la société qui devront contribuer au remboursement en fonction de leur part dans le capital social de la société.

Le règlement de l’actif

Après avoir régulariser la situation financière de la société, le liquidateur va pouvoir procéder au règlement de l’actif, si la situation le permet. Pour cela, il doit vendre la totalité des biens appartenant à la SCI pour en dégager le boni de liquidation. Lorsqu’un boni peut être dégagé, il sera ensuite réparti entre les associés au prorata de leur participation dans le capital social de la société.

Une fois le règlement du passif et de l’actif réalisé, le liquidateur devra dresser un procès-verbal. Ce document permet d’officialiser la clôture des opérations de liquidation de la société et la répartition définitive des actifs entre les associés. Pour valider l’étape de liquidation, il est nécessaire que ce procès-verbal soit enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE).

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Sixième étape : publication de l’avis de liquidation au Journal d’Annonces Légales

Après la publication de l’avis de dissolution dans un Journal d’Annonces Légales, le liquidateur devra publier un avis de liquidation dans ce même JAL. La publication de cet avis permet ainsi d’informer les tiers de la liquidation de la société et donc de la cessation totale de ses activités. A l’instar de l’avis de dissolution, l’avis de liquidation doit mentionner certaines informations :

• Dénomination sociale de la SCI
• Forme juridique
• Montant du capital social ou montant plancher du capital variable
• Adresse du siège social
• Numéro d’immatriculation au RCS
• Greffe d’immatriculation
• Organe de décision (AGE)
• Date de tenue de l’assemblée
• Date de prise d’effet de la décision
• Identité et coordonnées du liquidateur
• Adresse du siège de liquidation (siège social ou adresse du liquidateur)

Une attestation de parution de l’avis de liquidation au JAL sera également envoyée au liquidateur qu’il devra joindre dans le dossier de radiation de la SCI.

Septième étape : dépôt de dossier de radiation

La dernière étape de la dissolution d’une SCI est celle du dépôt d’un dossier de radiation auprès du greffe du Tribunal de commerce. Ce dossier va permettre de réaliser la radiation définitive de la SCI du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Une fois la procédure validée par le greffe, la société est donc officiellement dissoute. Pour que la procédure soit valide, il est nécessaire que le dossier de radiation soit transmis dans un délai d’un mois à partir de la date de cessation d’activité effective. Pour qu’il soit recevable, le liquidateur doit joindre plusieurs documents à ce dossier :

• Le formulaire M4 de déclaration de radiation d’une personne morale (Cerfa n°11685*02) complété et en deux exemplaires;
• Un exemplaire du procès-verbal attestant la fin de la procédure de liquidation;
• Un exemplaire du relevé de la situation financière définitive de la société;
• Une copie de l’attestation de parution des avis de dissolution et de liquidation au Journal d’Annonces Légales;
• Pouvoir du liquidateur dans le cas où il n’a pas signé personnellement les documents.

Après la validation du dossier par le greffe du Tribunal de commerce, un extrait Kbis de radiation sera envoyé à la SCI. Ce document permet d’attester de la radiation de la SCI au sein du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et officialise la dissolution de la société.

Quel frais pour dissoudre une SCI ?

Même si vous réalisez vous même les démarches pour la dissolution de votre SCI, sachez que des frais vous seront nécessairement facturés. En effet, les frais de greffe et les honoraires du liquidateur entraîneront des coûts. Dans le détail, on retrouve :

• Enregistrement du procès-verbal : de 375 € à 500 € selon le capital de la SCI;
• Publication de l’avis de dissolution : entre 150 € et 250 € en moyenne;
• Dépôt du dossier de dissolution : environ 200 €;
• Honoraires du liquidateur : de 0 € à plusieurs milliers d’euros selon la société;
• Publication de l’avis de liquidation : entre 150 € et 250 € en moyenne;
• Dépôt du dossier de radiation : environ 15 €.

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Au moins un associé veut conserver cette entreprise ? Pourquoi ne pas envisager alors une cession de parts de SCI pour les autres associés ?