A quoi correspondent les statuts dans une SCI ?

Auteur : David LELONG

Dans le cas où au moins deux personnes souhaitent s’associer pour réaliser un investissement immobilier, il peut s’avérer intéressant de recourir à la création d’une Société Civile Immobilière (SCI). Ce type de société permet de faciliter la gestion d’un patrimoine immobilier ou la mise en location d’un ou plusieurs biens.

La SCI se distingue des sociétés commerciales (SAS ou SARL) l’excluant ainsi de l’application du Code de commerce.

Créer une SCI peut être faite en vue de différents projets immobiliers : gestion d’immeubles, mise en location d’immeubles, construction d’immeubles pour une revente…

Afin de créer ce type de société dans les meilleures conditions, certaines règles sont à respecter et notamment une définition précise des statuts.

Qu’est-ce que les statuts d’une SCI ?

La rédaction des statuts dans une SCI est un élément essentiel pour la création de votre société. En effet, elle fait partie des démarches obligatoires pour fonder une SCI avec un ou plusieurs associés. En fonction des projets et de leur importance, plusieurs options s’offrent à vous pour réaliser cette rédaction des statuts : rédaction soi-même, ou rédaction par un professionnel compétent (notaire, avocat, expert-comptable).

Sachez que dans le cas où l’un des associés dispose d’un apport d’un bien immobilier, les statuts de la SCI devront obligatoirement faire l’objet d’un acte notarié. Au niveau du contenu des statuts, la loi impose certaines mentions obligatoires :

  • Nom et adresse du siège social
  • Objet social (ne peut être commercial)
  • Identité des associés
  • Montant ou valeur des apports des associés (argent, bien immobilier)
  • Capital social et sa répartition entre les associés
  • Durée de la SCI (ne peut excéder 99 ans)

Statut SCI

Identité de la société

Le choix du nom de la société est totalement libre. Cependant, il est conseillé d’éviter un nom permettant d’identifier les associés ou les immeubles qui appartiennent à la SCI. L’une des solutions choisies par les fondateurs de SCI est la contraction de leurs prénoms. En ce qui concerne l’adresse du siège social de la SCI, elle correspond généralement à celle de la résidence principale du gérant. Il est important de choisir une adresse permettant au gérant de recevoir les différents courriers envoyés par l’administration fiscale ainsi que les locataires.

A noter : l’adresse du bien immobilier acquis par la SCI ne peut faire office d’adresse de cette société.

Identité des associés

Pour réaliser la création d’une SCI, il convient également de transmettre certaines informations sur l’état civil des associés :

  • Nom et prénoms
  • Adresse de résidence principale
  • Date et lieu de naissance

Capital social de la SCI

Il convient dans un premier temps de déterminer le nombre de parts sociales au sein de la société et leur répartition en fonction de chacun des statuts des associés. Afin de faciliter le partage et la transmission, il s’avère intéressant d’émettre 100 parts. Une fois la répartition des parts réalisées, vous devrez également déterminer le montant total du capital social de la société. Ce montant correspondant à l’ensemble des apports, doit permettre de couvrir les différents frais de la société :

  • Frais de notaire
  • Frais pour la création de la SCI
  • Prix du bien immobilier

Afin de déterminer précisément le capital social de la société, il est important de mentionner l’apport de chacun des associés :

  • Apport en argent
  • Apport en nature (bien immobilier)
  • Apport via un prêt immobilier

Pour préciser au mieux le capital social de la SCI, il est également nécessaire de définir la nature de ce capital :

  • Capital fixe : aucun autre associé ne peut entrer dans la société
  • Capital variable : possibilité de faire entrer de nouveaux associés

En optant pour un capital fixe, sachez qu’il est possible d’augmenter son montant en réalisant les démarches administratives nécessaires et votées par l’assemblée générale.

Durée de la SCI

Au moment de la création, la durée de la SCI peut être librement fixée dans la limite de 99 ans. La définition d’une date de durée de vie de la SCI implique qu’arrivé à échéance, les biens immobiliers de la société devront être vendus et répartis selon les parts de chacun des associés. Cette option est généralement utilisée en cas d’investissement immobilier où les biens sont revendus au moment où les prêts sont totalement remboursés.

Objet social de la SCI

Comme évoqué, la SCI n’a pas une visée commerciale. En effet, l’objectif de la SCI est simplement de faciliter la gestion de biens immobiliers. Dans le cas où la SCI loue en meublé, les revenus tirés de la location seront alors assujettis à l’impôt sur les sociétés, moins avantageux. Avant de créer votre SCI, il convient donc de définir au mieux l’objectif de votre investissement immobilier.

Les mentions complémentaires

En plus de ces différentes informations à mentionner obligatoirement, il est conseillé de préciser au mieux le statut de la SCI en y ajoutant d’autres clauses. Pour préciser au mieux les statuts de la SCI et déterminer clairement le mode de fonctionnement, différentes informations peuvent également être mentionnées :

  • Règles de nomination et de destitution du gérant
  • Les attributions du gérant
  • L’identité du premier gérant
  • Les modalités de rémunération du gérant (si c’est le cas)
  • Les règles pour la prise de décision
  • Les conditions pour la modification des statuts
  • Les conditions pour la dissolution de la SCI
  • Les conditions concernant la cession des parts sociales
  • Les conditions pour devenir associé
  • Les règles au niveau de la tenue de comptes
  • Les conditions pour l’organisation des assemblées générales
  • Les modalités pour le versement des bénéfices
  • Les règles pour la résolution des litiges et conflits

Plus les modalités des statuts et les conditions de fonctionnement de la SCI seront précises, plus vous réduirez les risques de blocages et de désaccords entre les associés.

Qui rédige les statuts d’une société ?

La définition des statuts d’une SCI est donc une étape essentielle dans la création de votre société. Afin de rendre officielle la création de votre SCI, vous devrez ensuite procéder à la rédaction de ces statuts. Pour cela, vous pouvez, si vous disposez de suffisamment de connaissance en matière juridique, le faire par vous-même. Cependant, pour éviter au maximum les litiges et s’assurer du bon respect des règles administratives, il s’avère intéressant de faire appel à un professionnel compétent : avocat, notaire, expert-comptable. Il est également possible de se tourner vers les plateformes en ligne afin de réaliser ces démarches à moindre coût.

Rédaction des statuts par les fondateurs

Dans le cas où vous souhaitez réaliser vous-même la rédaction de la SCI, il convient d’être très vigilant et de veiller à mentionner toutes les informations nécessaires. Pour s’aider, il est intéressant de s’appuyer sur un modèle de statut en fonction du type de société que vous souhaitez créer. En choisissant de rédiger soi-même les statuts de votre société, vous pourrez réaliser des économies mais vous devrez faire face à différents risques et notamment :

  • Le modèle utilisé comporte des erreurs ou n’est plus à jour
  • Le modèle utilisé ne contient pas certaines clauses spécifiques à votre projet

Dans le cas où vous choisissez de rédiger vous-même les statuts de votre société, il est particulièrement conseillé de faire appel à un professionnel du secteur afin de s’assurer de la conformité.

Rédaction des statuts par un expert-comptable

Parmi les professionnels compétents pour la rédaction des statuts de votre SCI, les experts-comptables sont autorisés à réaliser cette démarche depuis la loi Macron du 6 août 2015. Spécialiste de la comptabilité et de la fiscalité, ils peuvent dans une certaine mesure vous aider dans la rédaction de ces statuts. Néanmoins, l’aspect juridique des entreprises n’est pas leur domaine d’expertise et il est possible qu’ils ne soient pas adaptés pour des projets complexes. Si leurs services sont généralement moins chers que les professionnels juridiques, sachez qu’ils ne pourront pas vous aider pour tous les types de projets, notamment dans le cas où le montage s’avère complexe.

Rédaction des statuts par un notaire

A l’instar des experts-comptables, les notaires ne sont pas des spécialistes du droit des sociétés. Cependant, leur domaine d’activité étant plus proche que les comptables, ils seront plus compétents pour vous aider dans la création de votre société.

Rédaction des statuts par un avocat

La solution la plus sûre pour la rédaction des statuts de votre SCI est donc le recours à un avocat. En optant pour un avocat spécialisé dans le droit des sociétés, vous serez assuré de la conformité des statuts de votre société. Même si les services d’un avocat seront plus chers, vous pourrez réaliser sereinement votre projet, notamment par le fait que la responsabilité de l’avocat est engagée en cas d’erreur dans la rédaction des statuts.

Qui doit signer les statuts d’une SCI ?

Pour que la société soit conforme aux règles, il est nécessaire que l’ensemble des associés signent les statuts de la SCI. Cette condition impose ainsi l’obligation de trouver un accord qui convient à toutes les personnes impliquées dans la SCI. Dans le cas où les dirigeants de la SCI sont nommés directement par les statuts, ils doivent ajouter une mention précédant leur signature : “bon pour acceptation des fonctions” (en précisant le poste occupé). Dès lors que les statuts sont acceptés et signés par tous les associés, il est nécessaire de les enregistrer auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) sous un délai d’un mois.

La signature des statuts par les associés à la création de la SCI implique leur consentement aux conditions et aux clauses définies pour les statuts de la société. Une fois les statuts signés par l’ensemble des associés, chacun doit mettre à disposition l’apport définit dans les conditions de la SCI. La signature des parties prenantes engagent également leur responsabilité en cas de dettes sociales.

En contrepartie des obligations qu’entraîne la signature des statuts, les associés obtiennent différents droits : droit aux bénéfices, droit de participation aux assemblées, droit d’information… L’étendue des droits offerts aux associés à partir de leur signature va dépendre de la nature de la société et des modalités inscrites dans les statuts.

Peut-on modifier les statuts d’une SCI ?

Pour qu’une SCI soit créée et conforme avec les règles administratives, il est nécessaire d’établir les conditions de gestion et les statuts de cette société. Les statuts de la société représentent ainsi les fondations de la SCI et assurent le bon fonctionnement de celle-ci. Fixée à la création, les statuts de la SCI peuvent cependant être un obstacle au fil de l’évolution de cette société. En effet, plusieurs évènement peuvent impacter la situation et les envies des associés. Pour faire face à l’évolution de la situation de chacun, il s’avère donc important d’avoir la possibilité de modifier en cours de route les statuts de votre SCI. Afin de procéder à un changement des statuts, il convient de prendre certaines précautions.

Pourquoi modifier les statuts d’une SCI ?

Essentiels à la création d’une SCI, les statuts de la société peuvent être modifiés en cours de route afin de s’adapter à une évolution de la situation de chacun. Les associés de ce type de société peuvent avoir besoin de modifier les statuts de leur SCI pour différentes raisons : désengagement de l’un des associés, décès, désaccords… Pour procéder à cette modification des statuts, il est nécessaire d’organiser une assemblée générale et de réaliser un vote à l’unanimité. La modification des statuts peut concerner différents éléments de la société :

  • Dénomination sociale
  • Adresse du siège social
  • Objet social
  • Clauses statutaires
  • Capital social

Quelles sont les formalités à suivre pour changer les statuts ?

Toute modification des statuts de votre SCI doit faire l’objet de certaines démarches. Dès lors que vous procéder à ces changements, il est donc obligatoire d’en informer les services des impôts. Cette procédure est particulièrement importante dans le cas où vous modifier l’objet social de votre SCI. Le fait d’informer le service des impôts est obligatoire puisqu’un changement des statuts peut avoir un impact sur la fiscalité qui sera imposée à la société. Avant de faire vos changements, il est donc important de prendre en compte les modifications fiscales liées à cette opération.

En plus de cette transmission d’information au service des impôts, il sera également nécessaire de publier un avis au sein d’un Journal d’Annonces Légales. Cette procédure est obligatoire dans le cas où vous procédez à une modification concernant une information sur l’immatriculation de la SCI (dénomination social, capital social, objet social…). Dans le cas où vous modifiez le nombre de gérants ou si vous modifiez la date de clôture de la SCI, vous n’êtes pas obligé de réaliser cette démarche.

Pour une modification des statuts, les règles administratives vous obligent également à réaliser une inscription modificative au RCS ainsi qu’au tribunal de commerce. Il est obligatoire de réaliser cette démarche dans un délai d’un mois. Pour faire votre inscription, vous devrez fournir plusieurs éléments :

  • Procès-verbal de l’assemblée générale
  • 2 exemplaires des nouveaux statuts
  • Formulaire M2 rempli avec la case “inscription modificative” cochée

Pour pouvoir faire votre inscription au RCS, vous devrez obligatoirement être acté par le Centre des Formalités des Entreprises (CFE).

Pour rendre officielle la modification de vos statuts vous devrez également vous inscrire au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).

Statuts d'une SCI

Comment faire pour changer de gérant dans une SCI ?

Lors de la création d’une SCI, un dirigeant de la société va être nommé. En fonction des conditions de fonctionnement définies au moment de la création, le changement de gérant est possible. Pour ce faire, plusieurs actions juridiques offrent la possibilité de changer de gérant.

Pourquoi changer le gérant d’une SCI ?

Comme pour tout changement de statut, la destitution d’un gérant peut être motivée par différentes raisons. Cependant, pour procéder à cette destitution, il est nécessaire que le motif invoqué soit sérieux et légitime. Dans le cas où le motif n’est pas suffisamment légitime, le motif pourra ainsi être considéré comme abusif et le gérant pourra alors demander des dommages et intérêts. Afin d’éviter tout litige, la destitution d’un gérant doit donc être motivée par l’une des raisons suivantes :

  • Le mandat du gérant arrive à son terme
  • Le gérant démissionne de ses fonctions
  • Décès du gérant
  • Le gérant est condamné à une interdiction de gestion d’entreprise
  • Destitution décidée lors d’une Assemblée Générale Exceptionnelle (AGE), selon des motifs légitimes
  • Cession des parts sociales dans le cas où le gérant faisait partie des associés de la SCI

La procédure de nomination d’un nouveau gérant

Dès lors que l’Assemblée Générale Exceptionnelle décide de la destitution du gérant, un nouveau gérant devra alors être désigné. Ce gérant peut être une personne physique, une personne morale ou bien un associé de la SCI. Pour qu’elle soit valide, la procédure de nomination du nouveau gérant doit être réalisée lors d’une AGE. Au niveau de la nomination du nouveau gérant, le vote se fera à la majorité des voix, et non en fonction de la majorité des parts sociales. Un procès-verbal devra être réalisé afin d’officialiser la décision. A l’instar de tout changement de statut dans la SCI, le changement de gérant devra suivre une certaine procédure : publication d’une annonce au JAL, déclaration auprès du CFE…

Quand modifier les statuts ?

Étant donnée que la durée d’une SCI est de plusieurs années, il n’est pas impossible que la situation des associés évolue ainsi que leurs projets. Cette évolution peut ainsi amener les personnes impliquées au sein d’une SCI à revoir leur statut. Le changement des statuts d’une SCI peut donc intervenir à tout moment et doit être décidé par un vote à la majorité au cours d’une assemblée générale (à l’unanimité selon les conditions de fonctionnement de la société concernée). Ces modifications peuvent être plus ou moins importantes et peuvent concerner différents éléments constitutifs de la SCI.

Les points à surveiller pour changer les statuts sereinement

Des règles claires et précises au moment de la création de la société

Pour pouvoir modifier les statuts d’une SCI, les associés doivent se référer aux différentes conditions posées au moment de la création de la structure. La rédaction au préalable d’un article concernant les modalités de changement de statuts doit donc obligatoirement être réalisée. Cet article a pour but de fixer les conditions à respecter pour pouvoir faire le changement des statuts comme les règles de vote notamment (majorité ou unanimité).

Modification de la liste des associés suite à une cession de parts

Ce genre de situation va avoir un impact important sur la SCI et doit alors être mentionné dans le Registre du Commerce et des Sociétés. La nouvelle liste des associés de la SCI doit faire l’objet d’une demande d’inscription modificative afin d’être reconnue comme valable.

Une modification impactant une clause obligatoire

Certaines modifications vont avoir des effets plus importants que d’autres sur la SCI et ses conditions de fonctionnement : dénomination sociale, siège social, capital… Une mise à jour des informations concernant la SCI doit donc être faite pour être en règle vis-à-vis de l’administration.

Bien suivre les démarches pour modifier les statuts

La modification des statuts est une procédure qui nécessite le respect de certaines formalités. En effet, pour que les changements soient reconnus, plusieurs démarches vont s’appliquer pour presque toutes les modifications :

  • Enregistrement au service des impôts
  • Publication d’avis au Journal d’Annonces Légales
  • Inscription modificative au RCS et au tribunal de commerce
  • Inscription au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales

Prendre en compte les coûts de modification

Pour tout changement de statut dans votre SCI, des coûts seront liés. Avant de faire une modification de statut, il convient donc de prendre en compte cet élément. Pour éviter au maximum les changements, il est donc essentiel de rédiger avec précision et le plus clairement possible les statuts au moment de la création de votre société.

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